Si vous êtes propriétaire d’une entreprise, vous vous demandez peut-être s’il est logique pour vous d’établir une société de portefeuille. Elle peut offrir une protection des actifs et d’éventuelles économies d’impôt. Elle peut aussi s’avérer utile si vous vous préparez à vendre votre entreprise. Pierre Létourneau, conseiller en succession d’entreprise, Gestion de patrimoine TD, se joint à Kim Parlee pour discuter de ces avantages et de certaines complexités à prendre en considération.
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Créer une société de portefeuille ou HoldCo si vous êtes propriétaire d’une entreprise pourrait générer des possibilités d’économies d’impôt et de report d’impôt, protéger vos actifs et même préparer votre entreprise à la vente. Mais est-ce que c’est un bon choix pour vous? Pierre Létourneau est conseiller en succession d’entreprise à Gestion de patrimoine TD. Il se joint à moi pour discuter de certains avantages et inconvénients dont les gens doivent tenir compte. Ravie de vous voir.
Également.
Commençons par les bases. Qu’est-ce qu’une HoldCo? Et pourquoi les propriétaires d’entreprise pourraient en profiter?
OK. Alors, une HoldCo, comme vous l’avez mentionné, est… une société de portefeuille, une société qui détient des actifs passifs plutôt qu’une société en exploitation, ou OpCo, qui est une entreprise active. Il s’agit d’une entreprise qui produit ou vend des biens ou des services.
D’accord.
Les actifs passifs d’une HoldCo incluent des liquidités, un portefeuille de placements, de l’immobilier et les actions d’une OpCo, c’est ce qu’on y trouve habituellement. La plupart des propriétaires d’entreprise peuvent bénéficier d’une HoldCo, surtout s’ils disposent de liquidités excédentaires dont ils n’ont pas besoin. Pour certains, comme les professionnels, les médecins, les dentistes… c’est un peu plus compliqué. Ils ne peuvent pas avoir une structure simple avec une société de portefeuille, parce qu’il y a des restrictions quant à savoir qui peut détenir des actions de leur société professionnelle. Ils pourraient en profiter, mais c’est un peu plus complexe.
D’accord.
Le principal avantage de la HoldCo pour les propriétaires d’entreprise, c’est de se protéger des créanciers, c’est-à-dire protéger les actifs, protéger les actifs contre d’éventuelles dettes ou responsabilités, qui surviennent au sein de l’entreprise en exploitation. C’est pourquoi ils y font appel habituellement.
Elles peuvent aussi être utilisées si vous vous préparez à vendre une entreprise et souhaitez profiter de l’exonération cumulative des gains en capital. Une société de portefeuille peut être une entité utilisée pour détenir ces actifs passifs pour que la société demeure éligible à l’exonération, parce que cette exemption n’est accessible que pour la vente d’actions qui sont de vraies entreprises en exploitation.
D’accord.
Elle ne peut donc pas avoir trop d’actifs passifs.
OK. Alors. Prenons un exemple. Vous avez apporté un graphique. Vous pourriez nous expliquer comment ça fonctionne…
OK.
… et comment on peut l’envisager.
OK. Mais avant de parler de cet exemple, j’aimerais préciser une chose qui, selon moi, est importante, il faut comprendre qu’une société est une entité juridique distincte, ce qui signifie qu’elle peut faire l’objet d’un contrat. Elle a ses propres droits légaux et son propre profil de passif distinct du profil de passif de ses actionnaires et de ses gestionnaires. Et c’est important. C’est clé pour comprendre en quoi une société de portefeuille peut être avantageuse.
Vous avez la protection contre les créanciers et la protection juridique en même temps.
En fait, la protection juridique conduit à la protection contre les créanciers. Ce sont les entités distinctes qui permettent de protéger les actifs. La structure simple que je voulais aborder, c’est juste une structure dont le propriétaire est propriétaire des actions d’une HoldCo qui, à son tour, détient des actions de l’entreprise en exploitation. C’est une structure très simple.
Et donc si l’entreprise en exploitation génère des bénéfices non distribués qui n’ont pas besoin d’être réinvestis dans l’entreprise, ces bénéfices non distribués peuvent être versés à la société de portefeuille, ses actionnaires, à titre de dividendes intersociétés. En règle générale, ces dividendes ne sont pas imposables. On a transféré ces actifs à une entité juridique distincte, et donc protégé ces actifs contre les créances qui pourraient survenir dans le cadre d’une entreprise en exploitation.
L’autre avantage que cela procure, c’est qu’ils continuent à bénéficier des avantages du report de l’impôt. Ces actifs sont restés au sein de la société. Comme je l’ai mentionné, en général, les dividendes ne sont pas imposables. Aucun impôt personnel n’a donc été payé sur ces fonds. Et il n’y aura pas d’impôt personnel jusqu’à ce que le propriétaire de l’entreprise décide de retirer cet argent.
Si le propriétaire de l’entreprise a besoin d’une partie de cet argent, il peut alors recevoir un dividende de la société de portefeuille. Mais si le propriétaire de l’entreprise n’a pas besoin de cet argent, il peut rester au sein de la société de portefeuille et profiter du report d’impôt. Et la société de portefeuille sera alors l’endroit où les placements seront effectués pour le propriétaire de l’entreprise.
OK. C’est clair. Quels sont les inconvénients? Pourquoi est-ce que quelqu’un ne devrait pas le faire?
Certains de ces inconvénients sont les coûts. Il y a des coûts pour mettre la HoldCo en place. Et, selon la structure existante, ajouter une société de portefeuille et transférer des actifs à cette société de portefeuille peut être complexe et pourrait entraîner des coûts… ça entraîne même forcément des coûts.
Et puis il y a les coûts récurrents parce que vous avez créé une nouvelle entité qui doit produire sa propre déclaration de revenus, avec ses propres documents qui doivent être mis à jour régulièrement. Il y aura donc des coûts récurrents. Et puis, bien sûr, cela ajoute de la complexité à votre structure. C’est donc un peu plus complexe.
Si vous faites appel à une société de portefeuille pour une planification plus élaborée, comme je l’ai mentionné, avec l’accès à l’exonération cumulative des gains en capital, la structure simple qu’on examine maintenant pourrait ne pas être suffisante. Vous pourriez avoir besoin d’une structure plus complexe. Et, encore une fois, une complexité avec les coûts supplémentaires qui y sont associés.
Quelle est la différence entre une HoldCo et une fiducie?
D’accord. Elles sont très différentes. Ce sont des entités différentes. Comme je l’ai dit, une HoldCo est une société qui est une entité juridique distincte. Une fiducie n’est pas une entité juridique. Il s’agit d’une entente entre différentes parties. Elles ont donc des objectifs différents et… elles sont utiles, mais de différentes façons.
Habituellement, les propriétaires d’entreprise… la société de portefeuille est plus logique pour les propriétaires d’entreprise. Si elle sert à la planification à long terme, une fiducie peut s’avérer très avantageuse. Souvent, les propriétaires d’entreprise utilisent les deux, selon leurs objectifs et ce qu’ils essaient de faire.
D’accord.
Il y a une grande différence, mais elles sont potentiellement utiles pour les propriétaires d’entreprise.
Oui, elles ont différents résultats, tout dépend de vos objectifs.
Oui, tout dépend de ce que vous voulez faire.
Oui. Enfin, il est toujours conseillé de parler à quelqu’un pour vous aider à composer avec cette complexité et à comprendre le rapport coût-avantage.
Oui, bien sûr. Si vous avez une entreprise en exploitation et que vous avez un portefeuille de placement, vous devriez parler avec un conseiller pour vous aider à déterminer si ces fonds doivent demeurer dans les activités d’exploitation ou si vous devriez établir une société de portefeuille pour détenir ces fonds.
Et, bien sûr, adressez-vous à votre comptable ou à votre avocat ou notaire ou demandez des conseils si vous ne travaillez pas déjà avec un professionnel. Ils peuvent vous aider à déterminer si le coût en vaut la peine… si les avantages à long terme de cette structure l’emportent sur les coûts associés à sa mise en place.
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Également.
Commençons par les bases. Qu’est-ce qu’une HoldCo? Et pourquoi les propriétaires d’entreprise pourraient en profiter?
OK. Alors, une HoldCo, comme vous l’avez mentionné, est… une société de portefeuille, une société qui détient des actifs passifs plutôt qu’une société en exploitation, ou OpCo, qui est une entreprise active. Il s’agit d’une entreprise qui produit ou vend des biens ou des services.
D’accord.
Les actifs passifs d’une HoldCo incluent des liquidités, un portefeuille de placements, de l’immobilier et les actions d’une OpCo, c’est ce qu’on y trouve habituellement. La plupart des propriétaires d’entreprise peuvent bénéficier d’une HoldCo, surtout s’ils disposent de liquidités excédentaires dont ils n’ont pas besoin. Pour certains, comme les professionnels, les médecins, les dentistes… c’est un peu plus compliqué. Ils ne peuvent pas avoir une structure simple avec une société de portefeuille, parce qu’il y a des restrictions quant à savoir qui peut détenir des actions de leur société professionnelle. Ils pourraient en profiter, mais c’est un peu plus complexe.
D’accord.
Le principal avantage de la HoldCo pour les propriétaires d’entreprise, c’est de se protéger des créanciers, c’est-à-dire protéger les actifs, protéger les actifs contre d’éventuelles dettes ou responsabilités, qui surviennent au sein de l’entreprise en exploitation. C’est pourquoi ils y font appel habituellement.
Elles peuvent aussi être utilisées si vous vous préparez à vendre une entreprise et souhaitez profiter de l’exonération cumulative des gains en capital. Une société de portefeuille peut être une entité utilisée pour détenir ces actifs passifs pour que la société demeure éligible à l’exonération, parce que cette exemption n’est accessible que pour la vente d’actions qui sont de vraies entreprises en exploitation.
D’accord.
Elle ne peut donc pas avoir trop d’actifs passifs.
OK. Alors. Prenons un exemple. Vous avez apporté un graphique. Vous pourriez nous expliquer comment ça fonctionne…
OK.
… et comment on peut l’envisager.
OK. Mais avant de parler de cet exemple, j’aimerais préciser une chose qui, selon moi, est importante, il faut comprendre qu’une société est une entité juridique distincte, ce qui signifie qu’elle peut faire l’objet d’un contrat. Elle a ses propres droits légaux et son propre profil de passif distinct du profil de passif de ses actionnaires et de ses gestionnaires. Et c’est important. C’est clé pour comprendre en quoi une société de portefeuille peut être avantageuse.
Vous avez la protection contre les créanciers et la protection juridique en même temps.
En fait, la protection juridique conduit à la protection contre les créanciers. Ce sont les entités distinctes qui permettent de protéger les actifs. La structure simple que je voulais aborder, c’est juste une structure dont le propriétaire est propriétaire des actions d’une HoldCo qui, à son tour, détient des actions de l’entreprise en exploitation. C’est une structure très simple.
Et donc si l’entreprise en exploitation génère des bénéfices non distribués qui n’ont pas besoin d’être réinvestis dans l’entreprise, ces bénéfices non distribués peuvent être versés à la société de portefeuille, ses actionnaires, à titre de dividendes intersociétés. En règle générale, ces dividendes ne sont pas imposables. On a transféré ces actifs à une entité juridique distincte, et donc protégé ces actifs contre les créances qui pourraient survenir dans le cadre d’une entreprise en exploitation.
L’autre avantage que cela procure, c’est qu’ils continuent à bénéficier des avantages du report de l’impôt. Ces actifs sont restés au sein de la société. Comme je l’ai mentionné, en général, les dividendes ne sont pas imposables. Aucun impôt personnel n’a donc été payé sur ces fonds. Et il n’y aura pas d’impôt personnel jusqu’à ce que le propriétaire de l’entreprise décide de retirer cet argent.
Si le propriétaire de l’entreprise a besoin d’une partie de cet argent, il peut alors recevoir un dividende de la société de portefeuille. Mais si le propriétaire de l’entreprise n’a pas besoin de cet argent, il peut rester au sein de la société de portefeuille et profiter du report d’impôt. Et la société de portefeuille sera alors l’endroit où les placements seront effectués pour le propriétaire de l’entreprise.
OK. C’est clair. Quels sont les inconvénients? Pourquoi est-ce que quelqu’un ne devrait pas le faire?
Certains de ces inconvénients sont les coûts. Il y a des coûts pour mettre la HoldCo en place. Et, selon la structure existante, ajouter une société de portefeuille et transférer des actifs à cette société de portefeuille peut être complexe et pourrait entraîner des coûts… ça entraîne même forcément des coûts.
Et puis il y a les coûts récurrents parce que vous avez créé une nouvelle entité qui doit produire sa propre déclaration de revenus, avec ses propres documents qui doivent être mis à jour régulièrement. Il y aura donc des coûts récurrents. Et puis, bien sûr, cela ajoute de la complexité à votre structure. C’est donc un peu plus complexe.
Si vous faites appel à une société de portefeuille pour une planification plus élaborée, comme je l’ai mentionné, avec l’accès à l’exonération cumulative des gains en capital, la structure simple qu’on examine maintenant pourrait ne pas être suffisante. Vous pourriez avoir besoin d’une structure plus complexe. Et, encore une fois, une complexité avec les coûts supplémentaires qui y sont associés.
Quelle est la différence entre une HoldCo et une fiducie?
D’accord. Elles sont très différentes. Ce sont des entités différentes. Comme je l’ai dit, une HoldCo est une société qui est une entité juridique distincte. Une fiducie n’est pas une entité juridique. Il s’agit d’une entente entre différentes parties. Elles ont donc des objectifs différents et… elles sont utiles, mais de différentes façons.
Habituellement, les propriétaires d’entreprise… la société de portefeuille est plus logique pour les propriétaires d’entreprise. Si elle sert à la planification à long terme, une fiducie peut s’avérer très avantageuse. Souvent, les propriétaires d’entreprise utilisent les deux, selon leurs objectifs et ce qu’ils essaient de faire.
D’accord.
Il y a une grande différence, mais elles sont potentiellement utiles pour les propriétaires d’entreprise.
Oui, elles ont différents résultats, tout dépend de vos objectifs.
Oui, tout dépend de ce que vous voulez faire.
Oui. Enfin, il est toujours conseillé de parler à quelqu’un pour vous aider à composer avec cette complexité et à comprendre le rapport coût-avantage.
Oui, bien sûr. Si vous avez une entreprise en exploitation et que vous avez un portefeuille de placement, vous devriez parler avec un conseiller pour vous aider à déterminer si ces fonds doivent demeurer dans les activités d’exploitation ou si vous devriez établir une société de portefeuille pour détenir ces fonds.
Et, bien sûr, adressez-vous à votre comptable ou à votre avocat ou notaire ou demandez des conseils si vous ne travaillez pas déjà avec un professionnel. Ils peuvent vous aider à déterminer si le coût en vaut la peine… si les avantages à long terme de cette structure l’emportent sur les coûts associés à sa mise en place.
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